Sobre la integración de Scotiabank y Davivienda

Por: Daniela Rincón Romero¹ y Juan Sebastián Rodríguez Gutiérrez²

El reciente anuncio sobre la intención de realizar una integración entre las entidades financieras Scotiabank Colpatria y Davivienda ha sido catalogada por los medios nacionales como “el negocio del año”. Lo anterior, debido a la magnitud de esta operación que representaría un incremento en los activos y en las utilidades de la empresa integrada, mayores beneficios para los clientes de ambas entidades y por supuesto, según el presidente de Davivienda, una mayor competitividad en el mercado financiero.

El proceso de integración requerirá, sin embargo, de un arduo estudio por parte de las autoridades competentes con el fin de determinar su aprobación, por lo cual a la espera de un pronunciamiento concreto, es pertinente realizar un breve análisis del proceso y de sus posibles implicaciones. Para tales efectos, en primer lugar, se estudiará un caso análogo que permite entender cómo se han desarrollado las integraciones en materia financiera junto con su impacto en el segmento de las tarjetas de crédito. En segundo lugar, se expondrá cuál es el proceso que se debe seguir para adelantar una integración empresarial financiera de acuerdo con el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (en adelante EOSF). Para finalizar con unas breves conclusiones.

Scotiabank Colpatria y Citibank Colombia

Scotiabank Colpatria no es un jugador nuevo en el ámbito de las integraciones empresariales en el sector financiero pues anteriormente ya había realizado un proceso similar cuando adquirió un segmento de Citibank Colombia en el año 2018. La autorización de esta operación por parte de la Superintendencia Financiera abarcó los negocios de banca de consumo y de pequeñas y medianas empresas de Citibank en Colombia. Estos activos representaban en su momento, una cartera de créditos estimados en $4,6 billones de pesos y depósitos por un valor de $3 billones de pesos³.

La integración de Scotiabank Colpatria con Citibank Colombia marcó un movimiento estratégico para consolidarse en el mercado de tarjetas de crédito, logrando posicionarse como la entidad bancaria con el mayor número de tarjetas vigentes durante ese período.

En diciembre de 2017, Scotiabank Colpatria reportaba 2.323.378 tarjetas de crédito activas, lo que generaba ingresos por concepto de intereses corrientes superiores a $61,8 billones de pesos y un saldo de cartera de $3,898 billones de pesos. Tras la integración, en agosto de 2019 (un mes después de su culminación) Scotiabank Colpatria alcanzó el primer lugar en emisión de tarjetas, con un total de 2.598.551. Este crecimiento permitió un incremento significativo en los ingresos por intereses corrientes, que ascendieron a $98,8 billones de pesos y un sólido saldo de cartera superior a $5.790 billones de pesos⁴.

Este contexto es relevante ya que abarca un segmento que incorpora la propuesta actual de integración entre Davivienda y Scotiabank Colpatria referente a las tarjetas de crédito, lo cual, genera grandes expectativas sobre el impacto que podría tener en el mercado respecto a un posicionamiento líder en la cartera a adquirir así como inquietudes respecto a la decisión que adoptará la Superintendencia Financiera al decidir si aprueba o no esta integración, pues, aunque diversos factores económicos y bursátiles dificultan prever con exactitud los resultados e ingresos que esta operación podría generar, es indiscutible que representa un movimiento con un impacto significativo en el mercado financiero colombiano, el cual, merece plena atención.

Proceso especial de autorización por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC)

De acuerdo con el artículo 6° de la Ley 1340 de 2009, la Superintendencia de Industria y Comercio es, de forma privativa, la autoridad nacional competente para la protección de la competencia. De manera que esta entidad está llamada a controlar, a través de un régimen de autorizaciones, aquellas integraciones que puedan generar un impacto significativo en el mercado y generar posibles amenazas a la libre competencia.

Sin embargo, a pesar de esta competencia privativa, el artículo 9° de la misma ley establece en su inciso tercero que será la SFC quien deberá tomar la decisión sobre la procedencia de la operación de integración siempre que las entidades que se van a fusionar sean ambas vigiladas por dicha entidad, entendiendo que esta tiene dentro de sus funciones “la protección del sistema financiero, definir la regulación prudencial, proteger a los ahorradores y la fe pública en el sistema financiero”⁵.

En todo caso, y a pesar de la competencia con la que cuenta la SFC para tramitar este tipo especial de integraciones, la Superintendencia de Industria y Comercio no está del todo apartada de su estudio, pues en el mismo artículo 9° se establece la obligación de la Superintendencia Financiera de “requerir previamente a la adopción de la decisión, el análisis de la Superintendencia de Industria y Comercio sobre el efecto de dichas operaciones en la libre competencia”.

Lo anterior permite deducir que el legislador pretende que estas integraciones no afecten la estabilidad del sistema financiero ni tampoco la libre competencia en ese mercado, ello a pesar de las barreras regulatorias que por naturaleza existen para ingresar a competir en este sector, y para ello ordena que las dos superintendencias, cada una desde su especialidad, intervenga en el proceso de integración para darle el visto bueno, o en su defecto, condicionar la integración a ciertos parámetros para así asegurar la efectiva protección tanto al sistema financiero como de la libre competencia de ese mercado.

Teniendo en cuenta que la competencia de la autorización de la operación radica en la SFC, es necesario entender cuál es el proceso que se debe seguirse ante dicha entidad para poder llevar a cabo la integración. Esto se encuentra regulado en el capítulo II de la Parte III del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, donde se establece un proceso que se puede dividir en las siguientes etapas:

• Aviso a la Superintendencia Bancaria (hoy SFC)

Este aviso deberá realizarse dentro del término establecido en el numeral primero del artículo 56 del Estatuto y deberá incluir los motivos de la fusión y las condiciones tanto administrativas como financieras en que se realizará, también deberá incluir los estados financieros de fin de ejercicio que se hayan emitido dentro de los 6 meses anteriores al aviso, un anexo explicativo de los métodos de evaluación de las sociedades y de la relación de intercambio resultante de la integración y por último una copia del acta mediante la cual se acredita la aprobación de la fusión.

• Aviso a los accionistas o aportantes

De igual forma, se avisará a los accionistas en el evento en que los representantes legales de las entidades hayan dado un aviso anticipado a la Superintendencia Financiera. Este aviso deberá incluir los motivos de la fusión junto con las condiciones de esta y si es una sociedad, un anexo explicativo de los métodos de evaluación de las sociedades y de la relación de intercambio resultante de la integración. Además, deberá poner a disposición de los accionistas la información contable hasta la asamblea que estudié la fusión.

• Trámite de objeción

La Superintendencia Financiera tendrá la potestad de objetar la operación con base en las cinco causales señaladas en el numeral 2° del artículo 58 del EOSF que son:

1. Cuando la entidad absorbente o nueva no cumpla con los montos mínimos de capital establecidos en la ley, y no existan, a su juicio, suficientes seguridades de que será capitalizada en la cuantía necesaria y en un plazo adecuado;
2. Cuando la entidad absorbente o nueva no cumpla con los niveles adecuados de patrimonio o las normas de solvencia vigentes y no existan, a su juicio, suficientes seguridades de que su situación patrimonial se ajustará satisfactoriamente en un plazo adecuado;
3. Cuando, a su juicio, los administradores de alguna de las entidades interesadas no satisfagan las condiciones de carácter, responsabilidad o idoneidad necesarias para participar en la respectiva operación o tampoco satisfagan tales condiciones los accionistas que posean más del cinco por ciento (5%) del capital de alguna de las entidades interesadas;
4. Cuando, como resultado de la fusión, la entidad absorbente o nueva pueda mantener o determinar precios inequitativos, limitar servicios, o impedir, restringir o falsear la libre competencia en los mercados en que participe, ya sea como matriz o por medio de sus filiales, y, a su juicio, no se tomen las medidas necesarias y suficientes para prevenirlo. Se entenderá que ninguna de las hipótesis previstas en esta letra se configura cuando la entidad absorbente o nueva atienda menos del veinticinco por ciento (25%) de los mercados correspondientes;
5. Cuando, a su juicio, la fusión pueda causar perjuicio al interés público o a la estabilidad del sistema financiero.

La doctrina ha diferenciado las cáusales “1, 2, 3″ y “5” de la “4”, al considerar que las primeras son causales que darían lugar a una afectación en el sistema financiero y la fe pública, mientras que la causal “d” obedece a finalidades de protección a la libre competencia en el mercado financiero, en el cual se considera que a pesar de que exista una cuota de mercado superior al 25% ello no significa tener una posición dominante per se, sino que es necesario estudiar si la entidad resultante podría restringir la competencia a través de acuerdos o actos unilaterales⁶.

• Procedencia de la integración (Artículos 59 y 60)

La autorización por parte de la SFC para la procedencia de la integración se da cuándo la entidad no encuentre motivos para objetar la operación y la SIC otorgue el visto bueno de la misma, o establezca algunos condicionamientos.

Después de la mencionada autorización procede el aviso previsto en el artículo 174 del Código de Comercio, este paso tiene por objeto garantizar los derechos de los acreedores a exigir las garantías que tengan con alguna de las empresas; derechos que se encuentran consagrados en el artículo 175 del Código de Comercio.

Posteriormente se inscribirá la formalización del acuerdo junto con la escritura pública en la cámara de comercio. Lo cual se deberá efectuar dentro de los 45 días calendario siguientes a que se venza el término para objetar.

Casos como el del Banco W S.A y FINANCIERA PAGOS INTERNACIONALES S.A COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO en 2020 son la muestra de integraciones exitosas, donde no se incurría en ninguna de las causales y por ende se obtuvo la autorización por parte de la Superintendencia Financiera.

Conclusión

El análisis que debe realizar la Superintendencia Financiera constituye un importante reto pues a octubre de 2024, Scotiabank Colpatria se mantiene como un actor clave en el mercado de tarjetas de crédito, consolidándose como el segundo mayor emisor con 1.814.593 tarjetas vigentes, solo superado por Bancolombia, que lidera el mercado con 2.350.911 tarjetas activas⁷.

La propuesta de adquisición presentada por Davivienda trae a colación el movimiento de integración anterior entre Colpatria y Citibank Colombia en 2018, ya que comparte características similares en términos de implicaciones estratégicas y expectativas generadas por la compra de la cartera de tarjetas de crédito de Scotiabank Colpatria.

Actualmente, Davivienda ocupa el tercer lugar en emisión de tarjetas, con 1.537.793 en circulación⁸. De concretarse la adquisición, la entidad fusionada podría escalar al primer lugar del segmento con un total aproximado de 3.352.386 tarjetas, superando incluso a Bancolombia. Este movimiento replicaría parte de la transformación que vivió Colpatria en 2018, marcando la salida del grupo Colpatria del mercado crediticio y estableciendo una asociación estratégica entre Scotiabank y Davivienda, cuya implementación depende del pronunciamiento de la Superintendencia Financiera y de la presentación de un plan detallado del proceso de integración, el cual, se torna de especial relevancia impactando el mercado financiero y a un gran número de consumidores.

Bibliografía

1. La República. (13 de enero de 2025). Entrevista con Javier José Suárez, presidente de Davivienda, sobre la integración con Scotiabank. Recuperado el 14 de enero de 2025, de https://www.larepublica.co/finanzas/entrevista-con-javier-jose-suarez-presidente-de-davivienda-sobre-la-integracion-con-scotiabank-4034250
2. Miranda Londoño, A. (2012). El régimen especial de integraciones empresariales para el sistema financiero y asegurador. Bogotá, D.C.
3. Semana, R. (2024). Así culminó la operación entre Citibank y Scotiabank Colpatria. https://www.semana.com/amp/asi-termino-la-integracion-de-carteras-entre-citibank-y-scotiabank-colpatria/259805/
4. Superfinanciera. (s. f.). Superintendencia Financiera de Colombia. Superfinanciera. https://www.superfinanciera.gov.co/powerbi/reportes/101/487/
5. Superfinanciera. (s. f.). Superintendencia Financiera de Colombia. Superfinanciera https://www.superfinanciera.gov.co/publicaciones/60952/informes-y-cifrascifrasestablecimientos-de-creditoinformacion-periodicamensualinforme-de-tarjetas-de-credito-y-debito-60952/
6. Superfinanciera. (2024). Datos históricos (Excel). Superfinanciera. https://www.superfinanciera.gov.co/publicaciones/10115423/datos-historicos-excel/
7. Superfinanciera. (2018) Resolución 0071 de 2018. Bogotá D.C.

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1. Estudiante de 5to año de Derecho de la Universidad Externado de Colombia, monitora del Departamento de Derecho Económico. ↩︎
2. Estudiante de 5to año de Derecho de la Universidad Externado de Colombia, monitor del Departamento de Derecho Procesal. ↩︎
3. Autorización realizada por medio de Resolución No. 0771 de 2018 de la Superintendencia Financiera. ↩︎
4. Superfinanciera. (s. f.). Superintendencia Financiera de Colombia. Superfinanciera https://www.superfinanciera.gov.co/publicaciones/60952/informes-y-cifrascifrasestablecimientos-de-creditoinformacion-periodicamensualinforme-de-tarjetas-de-credito-y-debito-60952/ ↩︎
5. Miranda Londoño, A. (2012). El régimen especial de integraciones empresariales para el sistema financiero y asegurador. Bogotá, D.C. ↩︎
6. Concepto 2008023250-002 del 23 de abril de 2008 de la Superintendencia Financiera de Colombia. ↩︎
7. Informe de tarjetas de crédito y débito de la Superfinanciera https://www.superfinanciera.gov.co/powerbi/reportes/101/487/ ↩︎
8. Ibidem. ↩︎